專業文章
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員工認股權是新創公司攬才的利器，之前我分享過《 員工選擇權ESOP解析懶人包》詳細做法和各自優點
👉 https://bryan.law/esop/?fbclid=IwAR1grR_SrRWGtNxxQYngxSwfhypF6rWgQR9q_j5hQZPplUj8cJmnL0Mvcug
此次 GOGORO 以 SPAC 方式赴美國上市，卻因為員工認股權引發勞工訴訟：在股票上市前離職的員工，都被要求簽訂股票放棄同意書，並發回員工過去所繳過的股票分紅所得稅。 對此，我的看法是這樣的
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「Gogoro日前在美國那斯達克（Nasdaq）風光上市，正當各界稱慶，台灣首隻獨角獸在美國上市的同時，有一批勞工訴訟湧入法院，從資深主管到小勞工都有，這家獲得國發基金投資、政府政策大力扶助的公司，究竟怎麼了？
台灣首隻獨角獸、電動機車龍頭Gogoro於美國紐約時間4月5日，透過與Poema Global合併的方式在美國上市，成為台灣有史以來第一家透過SPAC方式在海外股票交易市場上市的公司。
不過Gogoro近日卻爆發勞資爭議，有多名離職員工指控Gogoro多年前承諾配股給員工，列為薪資、獎酬一部分，結果卻於美國上市前，要求離職勞工簽放棄股票同意書。」
一起看看專家怎麼說！
好文分享 #法律科技協會林紘宇理事
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比特幣賽局開始：中非共和國採用比特幣為法幣！
中非共和國總統辦公室今天宣布，中非已通過將比特幣列為法定貨幣，成為繼中美洲的薩爾瓦多之後，世界上第二個以比特幣為法定貨幣的國家。
中非國會議員今天一致通過法案，將比特幣和中非法郎（CFA franc）並列為法定貨幣，並將加密貨幣使用合法化。
中非總統府公文說道： 「國民議會已確立比特幣成為中非共和國的官方貨幣的法案。 同時我們也是全世界第一個同步通過加密貨幣的管理法案的國家。 國家元首將支持，且盡一切的努力，使我們中非共和國成為最勇敢而有遠見的國家⋯。」
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悲慘的過去
像是在非洲按下「置中」功能的中非，它的位置決定了他過去歷史的命運，你可能不知道，中非人口有535萬人，過去中非一直是殖民帝國為販售黑奴必經的交通要道
於西元1894年納入法屬剛果，1960年8月13日中非共和國正式獨立後採行總統制，但中央跟地方間仍戰亂不斷，至今仍是全世界最落後貧窮的地區，幾乎沒有之一（全球189個國家人類發展指數HDI排行中，中非共和國名列188位，GDP也是長年吊車尾），可以說是絕對的魯蛇國家。
在此悲慘的歷史背景下，中非選擇採用比特幣，並且與自身發行的貨幣並列，跟薩爾瓦多🇸🇻不同（美元與比特幣並列為法定貨幣），這將再次給全世界一個震撼教育。
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比特幣的賽局？ 比特幣作為全世界最中立的貨幣，不會拒絕任何國家，沒有任何貨幣控制或外匯制裁，未來只會有更多國家需要加入，而薩爾瓦多、中非作為早期參與者，未來將獲得不成比例的優勢跟好處，或許均有機會翻轉其過去悲慘、貧困的歷史，躍升為Web 3.0的新加坡、以色列。
比特幣的存在就是政府必須面對的日常工作。
我們可以選擇裝睡，IMF也會繼續反對，繼續說：
沒有多少人使用比特幣 只有小國家使用比特幣 只有兩個國家採用比特幣⋯
但在我看來，比特幣國家採用的突破點已經出現，接下來會演變成各國政府間比特幣採用的賽局。
結果會是，許多國家就算不情願，也變成不得不加入，包括台灣也是。
採用比特幣已正式成為一場賽局，歷史的機會跟巨輪現在掌握在我們手裡，我們可以選擇在對立面，我們也可以選擇為自己預備好一個Plan B。
#果殼 #planB #國家採用比特幣
好文分享 #創投律師黃沛聲
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【 簽訂店面租約 三點聚焦 】
#實體店面必看
Kent 是我的老朋友，原本是高級日式料亭二廚，自行創業的念頭想了很久，前陣子興沖沖來找我，說在逛街時看到一個三角窗一樓金店面要出租，人流、地點都完美。 我知道他雖然手藝超群，但個性衝動又浪漫，勸他多想想財務與客源後再幫他規畫。
結果隔一個周末竟然跟我說，已經下了10萬訂金給仲介，跟熟識工班聯繫了也付了30%裝潢款，還下單採購了百萬靜電除油煙系統，這次來找我，是因為有人去1999檢舉，被開單而且還被通知當場僅有一半面積合法能經營，其他屬於陽台外推違建區域，不能作為商業使用。怎麼辦？ 如果在你的生意中，「實體場地」是必要元素的話，通常也是預算表中成本比例最高的一項，所以場地承租絕對是第一考驗。
做為創業顧問，我建議在簽場地租約前要注意三點：
1️⃣ 千萬別買文具店版租約跟房東簽約
2️⃣ 簽定租約前務必確認現場使用執照、使用分區
3️⃣ 外牆的權限在管委會而不是房東，若要懸掛店面招牌不是房東說了算
好文分享 #法律科技協會常務監事陳鋕雄教授
陽明交大科法學院陳鋕雄院長對憲法法庭會台字第13769號的意見
轉自陳鋕雄 https://www.facebook.com/thomas.chen.5876
社會連帶是全民健保資料學術利用的正當基礎
陳鋕雄 陽明交通大學科技法律學院院長
眾所矚目的第13769號全民健保資料庫案，即將於近日召開憲法法庭辯論。對於此案的許多爭點，在雙方及法庭之友意見書已有詳細描述。本文擬從健保資料有別於自費生醫資料的社會連帶性，來說明健保資料用於學術研究之正當性。
一項反對意見主張：民眾是在強制納保的情況下就醫，意思自主權一開始就已受限制，所以不應在未經民眾同意下進行二次利用。然而此觀點忽略了健保醫療資料的產生，跟釋字472號揭示全民健保制度的社會互肋、危險分攤及公共利益之考量，彼此間的緊密關係。在某些國家，只要照一張MRI影片，就可能花費數千元美金；在醫院住上一個禮拜，全家就可能面臨財務危機。正因為有全民健保制度的存在，由於全民的互助與社會連帶，這些生醫資料才能夠以低廉的費用產生。
其次，除了費用分攤之外，一張醫療影像或一堆生醫資料，如果沒有經過精確辨識，對病人而言缺乏任何價值。醫事人員的努力、醫療機構的經營、以及世界上生醫研究人員持續努力的共同研究知識成果，對於個案疾病的正確判斷，具有關鍵性影響。尤其，醫療品質與治療正確性也是全民健康保險法制的建置目標。透過學術研究以持續深化對疾病的了解，產生正確的治療方法，正是全民健保制度的目標之一。以這次的COVID-19疫情而言，許多國家之所以能在很短期間內進行老藥新用的開發，正是透過對過往病歷的分析，才找出對治疫情的解方。
允許民眾有退出健保資料庫的權力，所造成的公衛風險為何？2021年四月，經濟學人期刊專文：Design bias is harmful, and in some cases maybe lethal.這篇文章指出，民眾退出健保資料庫的行為，可能造成某些群體在疾病分析中出現取樣偏差，而這種偏差造成的診斷或治療風險甚至有致命的可能性。2005年David Armstrong教授（65 Archives Internal Med. 1125)比較了在美國健保資料保護法HIPAA施行前以及施行後，納入the Acute Coronary Syndrome Registry資料庫的病人背景，發現在HIPAA施行後資料庫內的病人，多為年紀更老、已結婚者，且以白人為主。此結果代表隱私規則的施行導致資料庫的選擇偏差。同研究亦提到，即使拒絕率低至百分之3.2，拒絕同意的研究族群在年齡、性別、居住地點以及先前診斷症狀皆有不同，代表得以選擇退出的資料庫產生了資料的潛在偏差，未來很可能造成某些較小群體在醫療場域受到誤診誤醫的傷害。
那麼，是否應該把民眾的資料達到完全去識別化，完全沒有回溯到個人的可能性，而不是只有高度加密，才釋出供學術研究？歐美各國對此看法剛好相反。由於生醫資料的研究價值，隨著去識別化的程度而遞減，因此歐美各國的作法，是設法降低再識別風險，而非只有完全去連結的資料才能用於學術研究。歐美對於高度去識別化，達到「無從識別特定之當事人」程度，但尚未去連結的個資，均有允許用於學術研究的例子。以嚴格著名的歐盟個資隱私法GDPR，第89條明定假名化技術可用於學術研究之用，此時可限制資料主體的被遺忘權、拒絕權等等。美國HIPPA下的行政規則Privacy Rules也有Limited Data Set規範，允許在去除許多識別因子後，未經病人許可而使用病歷資料進行學術研究、公共衛生、醫院運作等用途。完全去連結才能用於學術研究的見解，與世界各國法制主流有違。
最後，目前的健保資料庫利用方式，研究者必須在一間由衛福部控制的無窗戶房間中操作電腦，無法使用任何紙筆手機等記憶工具，最後也只能帶走運算結果而非原始資料。此種研究方法下，原始資料自始至終都沒有帶離衛福部，並不存在跨機構之間的資料分享。這種作法雖造成研究者的諸多不便，但就法而言，既然不存在跨機構的資料分享，則本案是否涉及個資法第6條第4款及第19條對於提供者和蒐集者之間跨機構分享資料的規定，應屬可爭執事由。
好文分享 #法律科技協會江雅綺理事長
轉自江雅綺的文化與科技產業筆記 https://www.facebook.com/christyjpage/
【去年6月因應 #COVID疫情衝擊，金管會公告決議推遲 #實體股東會 的召開，當時周遭有許多朋友和我都覺得，與其延後實體股東會，相關單位更可趁此機會開放 #視訊會議。關心此事的立委 #鍾佳濱、#郭國文、#林楚茵、#何志偉 在2021年6月3日聯合召開線上座談會，邀請專家學者與會、一起呼籲開放。而政府部門的腳步也很快，同年底經濟部和金管會提出《公司法》修正與配套措施（如修改股務處理準則與股東會議事規則）方案，由行政院於2021年11月通過，隨後立法院於12月14日三讀，快速完成視訊股東會的立法。今年視訊新制已可上路，「#數位轉型」往前一步，實在令人欣慰。
想了解新制運作的人，推薦閱讀 #馮震宇 老師的「視訊新制上路 數位股東會時代來臨」，對視訊新制有詳細的說明。
也藉此在貼文末、回顧一下2021年6月《 #上報》刊登的「#疫情衝擊 #金管會應加速開放線上會議」，回顧一下視訊會議的背景。】
「過去一年，許多國家受到covid-19疫情衝擊，人們被迫居家遠距工作、非必要避免出門，這讓需要實體群聚的產業首當其衝、苦不堪言，但長遠來看，除了讓提供各項遠距服務的公司水漲船高，也因此加速各行各業進行數位轉型。而台灣做為舉世少有的「加零」淨土，當時就有不少專家憂心忡忡的指出，台灣缺少數位轉型的動力，疫情結束後，可能會和其他國家產生「數位落差」。
不幸近日台灣疫情出現破口，雖然相比其他國家，尚算控制良好，但全國三級警戒，居家遠距的需求暴增，這也立即成為各公私部門的數位程度考驗。其中，我們看到教育部歷經過去一年的軟硬體部署，各校幾乎都可立即配合遠距上課，相較去年初教育單位面對疫情的手忙腳亂，可謂一大進步。
相對而言，我們也看到金管會於5月20日發布新聞稿，指出召開「實體股東會」會有群聚風險，決定依「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條及「傳染病防治法」第37條第1項第6款及第3項規定，宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會。各公開發行公司之股東會開會日期，延至110年7月1日起至8月31日止舉行，實際開會日期及地點則應經公司董事會決議。
為了防疫避免群聚，金管會停止實體股東會的決定，確有高度的正當性。但不舉行實體股東會的方法有二，一是延期舉行，二是改為線上股東會。目前金管會的處置方式，或可解讀為期待7月以後疫情緩和，各公司可以依據目前的防疫規範舉行會議。但，就算疫情確實緩和下來，屆時舉辦群聚活動，反倒為疫情增添不利的變數。
因此，不論疫情狀況發展如何，7月以後舉行實體股東會，恐怕都不是最安全的選項。尤其，去年已有許多國家因應疫情、立法或修法開放線上股東會(或實體與線上的混合會議)。至少就筆者所知，2020年春美國證券交易委員會提出covid-19指引後，許多州即修法放寬讓公司可以線上會議取代實體會議。而2020年英國也立法規定covid-19期間、例外同意讓公司採行線上會議或實體和線上的混合(hybrid)方式。倘如此時台灣開放線上會議，可參考其他國家經驗，用優捨劣，風險已較去年大為降低。
金管會曾說明目前線上會議的困難有二，首先是法律面，其次是技術面。就法律面而言，誠然目前公司法有規定，公開發行公司的股東會議不可視訊舉行，但除了修法之外，相關單位既可援引依特別條例、停止股東會召開的法規適用，似乎亦可同樣援引特別條例提出暫行處置。倘若茲事過於體大，亦可由金管會會同各相關單位(如證交、櫃買等)，再提報行政院或經防疫指揮中心核定，例外於疫情期間允許線上會議。
就技術面而言，金管會曾於5月立法院的專案報告「因應防疫需求，研議股東大會改由線上召開之可行性」中，陳述線上股東會的技術困難，包括身份驗證、同步計票、同步上線與提問的執行…等。技術問題固然需要技術專家解決，但如果其他國家都可以在疫情期間，進行線上股東會的運作，顯然技術面並非無法解決。尤其台灣做為資通訊的大國，人才濟濟，難以想像未來找不到線上會議的解決方案。
再退一萬步說，就算線上會議有諸多困難，以目前延後會議的做法，更牽引諸多複雜問題需要考慮。先不說延期舉行是否影響股息權益，空窗期間董監事的決議，法律效果如何衡量？有經營權變動計畫的公司，計畫全盤打亂向誰申訴？倘若有股東因疫情不想參加實體群聚，卻又沒有機會線上參與，是否也形同剝奪了股東參與的權益？最後也是我們最不樂見的，疫情因素如果沒有解決，難道金管會要再次延期？
其實，近日金管會保險局在立委鍾佳濱督促之下，也迅速提出開放視訊投保的暫行措施。這說明金管會並非不願落實數位轉型，只是希望有周全準備再行動。那麼，未來這一個月的期間，正是金管會可以好好準備因應策略的時候了。」
